Zmiany w spółkach z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością według statystyk jest najchętniej otwieraną formą działalności gospodarczej. Zostaje tak często wybierana przez polskich przedsiębiorców, dzięki jej licznym zaletom. 

W 2014 roku pisaliśmy o planowanych na rok 2015 zmianach dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Miały one wejść w życie 01.01.2015 r. Zmiany miały przede wszystkim pomóc spółkom, które mają problemy finansowe. 

Zmiany, które miały wejść w życie: 

• Pierwszą i najbardziej istotną zmianą miało być zmniejszenie kapitału zakładowego do symbolicznej kwoty 1 zł. 
• Spółka będzie musiała otworzyć kapitał zapasowy. Będzie on służył za pewnego rodzaju rezerwę, podczas niechcianych komplikacji i strat. Nie może on być mniejszy niż 50 000 zł.
• Zarząd będzie zobligowany do dokonywania okresowej oceny ryzyka. 
• Zmniejszony zostanie także koszt rejestracji spółki z o.o. w KRS z kwoty 500 zł do 250 zł, oraz koszt przy wprowadzaniu zmian do umowy z 250 zł do 200 zł. 
• Udziały beznominałowe to kolejna zmiana. Będzie istniała możliwość ich ustanowienia. Oderwane będą od kapitału zakładowego i w umowie będą określały cenę po jakiej wspólnik będzie mógł nabyć udziały. 
• Testy wypłacalności to ostatnia ze zmian. Oznacza to, że każda wypłata na rzecz któregokolwiek ze wspólników, będzie musiała być zatwierdzona oświadczeniem zarządu, że nie doprowadzi ona do utraty możliwości zrealizowania celów na dany rok. 

Nowe regulacje mogły okazać się dla wielu przedsiębiorców korzystne niestety nie zostały wprowadzone. 

Na rok 2017 zostały zaplanowane zmiany dotyczące m.in. zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odnoszące się do kadencji członków zarządu spółki. Planowane także jest zwiększenie ochrony wspólników. 

Spółka w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, jest początkową fazą istnienia spółki z o.o., powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Spółka w organizacji istnieje między okresem zawarcia umowy, a dokonaniem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółka w organizacji, może tak jak właściwa spółka z o.o. działać w obrocie gospodarczym. Spółka ta może zawierać umowy, nabywać albo sprzedawać towary lub usługi, kupować nieruchomości, zatrudniać i zwalniać pracowników, wytaczać procesy i sama być pozywana. Spółka w organizacji może mieć NIP, w związku z tym może wystawiać faktury, co oznacza, że spółka ta może już zarabiać.

Spółka w organizacji działa według tych samych przepisów co spółka z o.o., z pewnymi wyjątkami. Przykładem może być brak możliwości zbywania udziałów (w spółce z o.o. jest to możliwe) czy reprezentacja interesów spółki przez zarząd (w spółce z o.o. reprezentować może zarówno zarząd jak i prokurent).

Nazwa spółki w organizacji jest taka sama jak w spółce z o.o., z tymże dodaje się w nazwie „spółka w organizacji”.

Spółka z o.o. czy jednoosobowa działalność gospodarcza?

Wiele zakładających własne firmy zastanawia się nad tym czy wybrać spółkę z o.o. czy jednak założyć jednoosobową działalność gospodarczą. W tym artykule postaramy się opisać obie możliwości i pomóc wszystkim osobom z takim problemem w znalezieniu rozwiązania.
Zaczniemy od jednoosobowej działalności. Jej założenie jest proste, jednak jej prowadzenie nie ma wielu zalet. Przedsiębiorca, który wybrał taką formę prawną odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. Stanowi więc to ryzyko prowadzenia działalności. Trudnością może być również pozyskanie większego kapitału. Natomiast niewątpliwą zaletą jest to że, przedsiębiorcy mogą prowadzić uproszczone metody księgowości, do czasu aż nie przekroczą limitu księgowego.
Otwierając spółkę z o.o. trzeba liczyć się z nieco większymi trudnościami przy jej zakładaniu oraz większymi kosztami w porównaniu do jednoosobowej działalności. Również prowadząc taką spółkę należy liczyć się z obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości. Można pomyśleć że, forma ta ma same wady. Jednak dzięki ograniczeniu odpowiedzialności do wysokości wniesionych udziałów, prowadzenie biznesu staje się bezpieczniejsze. Koszty jej założenia choć są wyższe to w porównaniu do innych form oferujących takie warunki, nie są duże. Dodatkowo jeżeli chce się ułatwić proces jej zakładania warto zdecydować się na zakup już gotowej spółki z o.o. Na końcu należy wspomnieć o możliwości jaką stwarza ta forma działalności. Emisja udziałów spółki umożliwia pozyskanie większego kapitału na finansowanie działalności przedsiębiorstwa.
Decydując się na którąkolwiek formę należy zastanowić się nad cechami przedsiębiorstwa jakie się otwiera. Jeżeli będzie to małe przedsięwzięcie, o niskim nakładzie kapitału można rozpocząć od jednoosobowej działalności, a w przyszłości przekształcić w spółkę z o.o. Jeżeli wie się od razu że, firma będzie większa, a na finansowanie jej działalności potrzebne będą większe środki finansowe, warto od razu założyć spółkę z o.o.

Obowiązki wspólników spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zostaje zawiązywania przez dwóch, bądź więcej wspólników. Posiadają oni swoje prawa i obowiązki. W dzisiejszym poście wymienię kilka z nich, które zostały wymienione w Kodeksie Spółek handlowych. 

Obowiązki wynikają albo bezpośrednio z Kodeksu Spółek Handlowych albo z umowy spółki. Da najważniejszych obowiązków wspólników należy:

• wniesienie wkładów zakładowych,
• wyrównanie brakującej wartości aportu,
• dokonywanie dopłat w stosunku do udziałów wspólników,
• obowiązki wszystkich wspólników (jeżeli nie zostało inaczej określone w umowie) są równe,
• dostarczanie spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Jednym z najważniejszych obowiązków jest wniesienie wkładu zakładowego. Mogą przyjmować wartość pieniężną, bądź niepieniężną (tzw. aport). W takiej sytuacji należy w umie spółki określić dokładną wartość aportów oraz dane wspólnika, który taki wniósł. Warto podkreślić, że z funduszy wkładu zakładowego nie można opłacić usług przy powstawaniu spółki.

Stażowe spółki z o.o.

W obecnym systemie, gdzie na założenie własnej spółki od podstaw trzeba bardzo długo czekać, a cały proces biurokratyczny jest uciążliwy, coraz mniej przedsiębiorców decyduje się podjąć jej rejestracji. Korzystną opcją może okazać się zakup gotowej spółki. Jest to prostsze rozwiązanie.

Jest możliwość zakupu spółki ze stażem. Istnieje już na rynku od jakiegoś czasu. Nie koniecznie jest jednak powiedzione, że prowadziła jakąkolwiek działalność gospodarczą. Wtedy takie nazywają się czystymi spółkami. Przedsiębiorca ma wtedy pewność, że nie posiada żadnych długów, a transakcja zakupu jest bezpieczna.

Dlaczego spółki ze stażem są bardzo chętnie kupowane? 

Otóż przyczyn jest kilka.

Możliwość otrzymania kredytu. Spółka ze stażem posada większe szanse otrzymania kredytu. Banki przychylniej patrzą na takich przedsiębiorców i chętniej udzielają pożyczek podmiotom, które prowadzą działalność i nie posiadają zadłużeń. 

Dotacje to kolejny czynnik. Spółki, ze stażem mają możliwość otrzymania dotacji unijnych. Częstym warunkiem jest właśnie to, że spółki takie muszą działać przez określony okres czasu. 

Wzbudzanie zaufania u klientów. Jeżeli osoba widzi, że dana firma już wcześniej prowadziła działalność to oznaczać może, że jest godna zaufania.

Na co uważać? 

Przy zakupie gotowej spółki ze stażem bardzo ważne jest aby wiedzieć co się kupuję. Dokładnie sprawdzić wszystkie informację, aby później nie okazało się, że spółka jest zadłużona. Wtedy taka transakcja jest bezpieczna. Lepiej się nie narażać na późniejsze kłopoty. 

Likwidacja a upadłość spółki z o.o.

Jednym z często mylonych pojęć jest likwidacja i upadłość. 

Likwidacja jest postępowaniem prowadzonym  w celu spieniężenia majątku oraz późniejszym podziale go na wspólników. Polega także na zakończeniu bieżących spraw spółki. Gdy chodzi o spółki kapitałowe, jest to warunek konieczny do rozwiązania spółki i wykreślenia jej z rejestru. 

W czasie likwidacji zachowana jest jej osobowość prawna, a także prowadzona jest pod jej nazwą z dodaniem dopisku "w likwidacji". W tym okresie przedsiębiorstwo takie jest reprezentowane przez likwidatora. Jego obowiązkiem jest zgłoszenie stanu likwidacji do Monitora Sądowego i Gospodarczego oraz wezwania wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności. 

Ogłoszenie upadłości jest to stałe unieruchomienie firmy jako całości.  Polega na regulacji dochodzenia roszczeń wierzycieli od niewypłacalnych dłużników, którzy są przedsiębiorcami. Główną jego zasadą jest prowadzenie go w taki sposób, żeby roszczenia były zaspokojone w najwyższym możliwym stopniu. Za upadłą spółkę możemy uznać niewypłacalną. Następuje to w momencie, gdy nie jest w stanie uregulować swoich zobowiązań, które są obowiązkowe. Upadłość może być ogłoszona jedynie przez sąd. 

Jak napisać umowę spółki z o.o. ?

* Bardzo ważny jest fakt, że umowa spółki z o.o. musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.

* Jeżeli spółka zakładana jest przez jeden podmiot, odpowiednikiem umowy jest akt założycielski spółki z o.o.

* Dobrze przygotowana umowa, powinna zabezpieczać wspólników na wypadek różnych ewentualności.

Co powinno znaleźć się w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ?

→ nazwę spółki, 
→ siedzibę spółki,
→ przedmiot działalności spółki,
→ wysokość kapitału zakładowego,
→ czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
→ liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
→ czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony.


* Stworzenie umowy spółki z o.o. jest pierwszym etapem rejestracji spółki z o.o. Jej zawarcie, zawsze wiąże się z kosztami notarialnymi. Prócz tego, każda zmiana w umowie spółki obarczona jest dodatkowymi kosztami notarialnymi.
* W spółce z o.o., wspólnicy podlegają ograniczonej odpowiedzialności, jaką jest wysokość wniesionego wkładu.
* Umowa spółki z o.o. powinna zostać skonstruowana w taki sposób, aby regulować wszystkie zagadnienia dotyczące praw i obowiązków poszczególnych wspólników z zakresem ich zadań oraz kompetencji zarządu w danej spółce.

Rewolucja w zakładaniu spółek !

** Pierwsza kwestia dotyczy kapitału zakładowego, który nie będzie już obowiązkowy. Obecnie, aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która jest zdecydowanie najczęściej wybieraną formą biznesu, potrzeba 5 000 zł. Projekt sporządzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości został przekazany do konsultacji społecznych. Jego celem jest zlikwidowanie barier finansowych, a kapitał docelowo będzie wynosił 1 zł.



** Druga kwestia to stworzenie nowego rodzaju spółek tzw. bez-kapitałowych, których to wspólnicy będą decydować o wielkości kapitału i udziałach firmy. Niekorzystne zmiany dotyczą większej odpowiedzialności, jaka spoczywała będzie na członkach zarządu, ponieważ w razie niepowodzenia zastaną pociągnięci do odpowiedzialności przed sądem również z majątku osobistego.



** Trzecia kwestia to jeszcze prostsze zakładanie spółek przez Internet. Spółkami, które również będzie można założyć w ten sposób, będą jawna i komandytowa. Koszty takiej operacji spadną z 500 zł na 250 w przypadku pierwszej spółki i do 200 zł przy każdej kolejnej.