Wykluczenie musi nastąpić w drodze powództwa zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych. Sąd (właściwy ze względu na siedzibę spółki) może orzec wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. z powodu ważnych przyczyn, ale jedynie w sytuacji, kiedy udziały posiadane przez pozostałych wspólników przekraczają połowę kapitału zakładowego.
Kodeks Spółek Handlowych mówi o tym, że wspólnika można wyłączyć jedynie „z ważnych przyczyn”, co oznacza, że to sąd w każdym przypadku musi zdecydować czy takowa miała miejsce.
Niektóre sądy wskazują tego typu sytuacje, do których należą m.in.:
→ działanie wspólnika na szkodę spółki,
→ niewywiązywanie się z obowiązków wobec spółki,
→ składanie nieuzasadnionych skarg do Sądu Rejestrowego,
→ trwająca bardzo długo choroba wspólnika, która uniemożliwia mu wykonywanie swojej pracy,
→ utrudnianie lub zatrzymywanie organizacji zgromadzeń wspólników w momencie, gdy nie może ono się odbyć bez obecności tego wspólnika,
→ nieustanne zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na wysokie koszty,
→ brak umiejętności wspólnika do współdziałania z pozostałymi wspólnikami,
→ zezwolenie na różnego rodzaju nieuczciwe czyny wobec spółki,
→ działanie na rzecz konkurencji,
→ ujawnianie tajnych informacji spółki.
Kierując pozew do sądu w celu wykluczenia wspólnika, należy także wskazać cenę za jego udziały, która musi zostać przekazana wspólnikowi wyłączanemu ze spółki. Cena, o której mowa jest ustalana w oparciu o rzeczywistą wartość udziałów + odsetki liczone od momentu doręczenia pozwu. Następnie udziały przejęte od wyłączanego wspólnika muszą zostać przejęte przez wspólników pozostających w spółce lub osoby trzecie. Ich cena jest ustalana na podstawie rzeczywistej wartości.
Wyłączenie wspólnika obowiązuje od momentu przejęcia jego udziałów w oparciu o prawomocny wyrok sądu odpowiedniego do siedziby spółki. Jednak wspólnik jest uważany za wyłączonego od chwili, kiedy został przeciwko niemu złożony pozew, w sytuacji, kiedy wyznaczony zostanie termin do uiszczenia zapłaty za przejęte udziały oraz kiedy uiszczona zostanie określona kwota w tym terminie.
→ działanie wspólnika na szkodę spółki,
→ niewywiązywanie się z obowiązków wobec spółki,
→ składanie nieuzasadnionych skarg do Sądu Rejestrowego,
→ trwająca bardzo długo choroba wspólnika, która uniemożliwia mu wykonywanie swojej pracy,
→ utrudnianie lub zatrzymywanie organizacji zgromadzeń wspólników w momencie, gdy nie może ono się odbyć bez obecności tego wspólnika,
→ nieustanne zwoływanie zgromadzeń wspólników, co naraża spółkę na wysokie koszty,
→ brak umiejętności wspólnika do współdziałania z pozostałymi wspólnikami,
→ zezwolenie na różnego rodzaju nieuczciwe czyny wobec spółki,
→ działanie na rzecz konkurencji,
→ ujawnianie tajnych informacji spółki.
Kierując pozew do sądu w celu wykluczenia wspólnika, należy także wskazać cenę za jego udziały, która musi zostać przekazana wspólnikowi wyłączanemu ze spółki. Cena, o której mowa jest ustalana w oparciu o rzeczywistą wartość udziałów + odsetki liczone od momentu doręczenia pozwu. Następnie udziały przejęte od wyłączanego wspólnika muszą zostać przejęte przez wspólników pozostających w spółce lub osoby trzecie. Ich cena jest ustalana na podstawie rzeczywistej wartości.
Wyłączenie wspólnika obowiązuje od momentu przejęcia jego udziałów w oparciu o prawomocny wyrok sądu odpowiedniego do siedziby spółki. Jednak wspólnik jest uważany za wyłączonego od chwili, kiedy został przeciwko niemu złożony pozew, w sytuacji, kiedy wyznaczony zostanie termin do uiszczenia zapłaty za przejęte udziały oraz kiedy uiszczona zostanie określona kwota w tym terminie.
Warto jednak napisać, że czynności podejmowane przez tego wspólnika od dnia wniesienia pozwu do dnia ogłoszenia prawomocnego wyroku, są ważne. W przypadku, gdyby kwota za przejęte udziały wykluczanego wspólnika nie została uiszczona, wówczas ten może żądać od pozywających odszkodowania za szkody poniesione na skutek wytoczonego powództwa.