Członkowie zarządu na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą pod względem spółki, w ramach której działają.
Członek zarządu, rady nadzorczej, a także likwidator odpowiada wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę spowodowaną określonymi działaniami lub ich zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy. Przesłanką do ukarania funkcjonariusza jest przede wszystkim jego wina. Oznacza to, że będzie on zobowiązany do udowodnienia swojej niewinności wobec szkody dla spółki.
Odpowiedzialność tych jednostek ma charakter kontraktowy.
Czasem dojść może jednak do sytuacji, w której działanie funkcjonariusza, nawet bardzo szkodliwe dla spółki, nie będzie łamało żadnych przepisów, jak również będzie zgodne ze statutem firmy np. zawierając umowę z osobą niedoświadczoną w przedmiocie umowy. W takim przypadku nie będzie on ponosił żadnej odpowiedzialności.
